股东离婚减持，到底规避了什么？

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股东离婚减持，到底规避了什么？

原创 2017-07-17 陈孝律师 婚姻家庭与资本市场

点评“减持新规”后的股东天价离婚案

观韬中茂（上海）律师事务所

陈孝律师

资本市场，合久必分，最激烈的方式莫过于离婚。资本市场的离婚案件，因其规模大、金额大、涉众多而引人关注。本公众号曾于2017年2月5日刊发《揭秘“天价离婚”背后的“离婚公告”套路》一文，引发业界热议。

2017年5月26日，证券会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（“减持新规”）。虽然证监会曾出台过一系列减持规则，但长期以来，持有上市公司禁售股票的股东恶意规避减持规则的现象始终比较普遍和严重。

比如，与债权人串通将股票质押，而后通过故意违约使债权人出售股票，还有一些通过虚假赠与、甚至虚假离婚等方式进行“过桥减持”。此次实施的减持新规专门重点针对突出问题，对现行减持制度做了进一步完善。

然而，近期两桩创业板上市公司高管离婚案又一次考验了新规。其一是华测检测（股票代码：300010）董事长万峰与前妻于翠萍离婚，向其分割了7800万股公司股票，市值约为3.6亿元；其二是赢时胜董事鄢建兵因与前妻黄熠离婚而向其过户了市值约3.38亿元的股票。

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华测检测公告

几乎就在新规出台后，两位高管在前后相距不过一周的时间内，为离婚而支付了天价的分手费，不得不让市场认为这极可能成为规避减持新规的最新套路。

离婚减持，规避了什么？

华测检测董事长万峰分割给前妻于翠萍的股票数量占公司总股本的4.66%，于翠萍持有的股本不足5%，非公司大股东。虽然于翠萍取得的部分股份属限售股，在限售期内其应继续履行万峰原先作出的锁定承诺及相关减持规则，但由于于翠萍非公司大股东，也非公司董监高，其持有的非限售股和限售期届满后的股票的减持不受减持新规的约束。由此可见，通过变更持股人（由大股东/董事长变更为普通股东），原本由万峰持有的部分股票的减持得以在于翠萍获得该部分股票之日起6个月后无需再遵循新规中关于“披露减持计划”及“3个月内通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数1%”的规定。

同样的情况也适用于赢时胜董事鄢建兵与前妻黄熠的离婚案。鄢建兵将持有的公司3.75%的股份转让给前妻黄熠后，鄢建兵持有的股份占公司总股本的4.35%，两人均不是公司的大股东。虽然鄢建兵因公司董事身份而无法规避减持新规，但黄熠对于所持股票的减持与于翠萍一样获得了政策优待。

需要注意的是，黄熠因离婚财产分割所受让的部分股份本身是有限售规定的，因此当其受让该股份后，也应当遵守限售的规定。

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赢时胜2017年6月22日公告

离婚分割另一个“利处”在于，新规第十一条规定“上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份在大股东通过大宗交易方式减持，或者股东通过大宗交易方式减持时应当合并计算”。离婚后的两人不属于《上市公司收购管理办理》所称的一致行动人，因此上述规定也无法适用。

离婚减持可能对市场造成的影响

首先，上市公司大股东或高管离婚，一旦涉及到持股5%以上股东权益发生变动，则必须公告。如果越来越多的大股东或高管选择以离婚方式规避减持新规，势必对投资者信心造成非常负面的影响，导致投资者对公司业绩的股票价格产生忧虑和恐慌。其次，急于减持往往与市场操纵、内幕交易、信息披露违法相伴随，危害市场秩序，损害广大中小投资者的合法权益。最后，从宏观角度来看，大规模的减持不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害。在监管层频频出手之时，如有人继续利用政策“漏洞”转空子、谋私利，那么最终损害的不仅是自身的利益，更是广大中小投资者权益和整个证券市场的可持续发展。