中國企業在德國上市很成功但後來者面臨難關

德國之聲：您來函對我們關於中德公司上市的報導提出了意見。能否具體說一下？

阮宇星：我們一直關注德國之聲中文網站對德中經濟、中國經濟方面的報導。我們在Google、百度上面也經常搜索對德意志交易所的中文文章。我們在那裡發現，你們這篇報導被中國不少媒體轉載了，因此說，對我們在中國國內的工作是有直接影響的。我們發現有以下幾個問題，一個是現在在德國上市的中國公司ZhongDe Waste Technology AG 的中文名稱，我們譯成「中德環保技術股份公司」，而不是「中德垃圾技術股份公司」。另外，對我們上市板塊的介紹也不是很全面，德意志交易所主要有3個板塊，一個是Prime Standard，中文叫「高級市場」，一個是General Standard，中文叫「普通市場」，還有一個是「Entry Standard」，中文叫「初級市場」。另外還有一個Open Market，叫「公開市場」。從技術上講，Open Market不需要企業發招股說明書。另外3個板塊都需要企業提供招股說明書的。這幾個市場並不是說哪個市場比哪個市場高級，主要是這幾個市場對企業要求的透明度不一樣，越往上走對企業要求的透明度越高，監管力度就越強。另外，德意志交易所是全德國性質的，並不是法蘭克福的，它下屬的子公司包括法蘭克福交易所。

德國之聲：中德環保技術股份公司已經上市了。情況怎麼樣？

阮宇星：情況非常好。它的發行價格是26歐元一股。7月6日9點首次交易，開盤就達到了30歐元一股，當天的營業額就達到了3995萬歐元，在它融資1.08億歐元的目標上達到了近40％。B盤價格在31.5歐元，在法蘭克福交易所交易達到了31.35歐元。從一隻股票第一天上市業績講，它的表現是非常好的。到7月9日下午15點40分的時候，已經漲到了36.25歐元，漲幅達到了15.8%，在近幾年來上市的股票當中可以說它是最好的幾只之一。

德國之聲：今年早些時候在德國上市的山東工友情況怎麼樣呢？

阮宇星：工友的上市情況也很好。但情況不太一樣。工友是在Open Market就是公開市場上市，它是沒有招股說明書的，這個市場要求最低的透明度，最低的法律要求，除了一年的財務報表就沒有其它訊息批露，因此這個市場上市不太容易引起投資人，尤其是機構投資人的重視。在這種情況下，工友的表現也是相當良好。3月30日第一天上市，開盤價是3.2歐元，B盤價達到了3.95歐元，一天的營業額也達到了211萬歐元。工友的總體融資額目標只有450萬歐元，對這個小融資額而言，表現還算比較良好。從上市到現在，以一個在公開市場上市的股票而言，它表現平穩，還是比較令人滿意的。截止到今天（7月9日）下午13點29分，股價是3.10歐元，當天成交額是近22萬歐元。

德國之聲：德意志交易所已經對中國市場做了很多工作。今年還有什麼打算，還有多少中國企業可能在德國上市？

阮宇星：今年還有幾家公司，可能上高級市場，也可能上我們的初級市場。這些公司的上市事宜還都在運作中。去年9月份中國6部委10號文發布後，中國企業在境外上市受到一定的阻礙。因此，今年具體有多少企業在這裡上市，現在不太好講。我們在努力爭取更多的公司來這裡上市，今年肯定是有。

德國之聲：中德公司還不能算中國公司直接上市吧？

阮宇星：德意志交易所可以允許外國公司直接上市，這跟美國交易所等不大一樣。現在採取所謂洪籌上市的方式，就是中國境內的公司在境外建立一家控股公司，然後進行反向收購上市。這是根據中國現有的國家政策。這個上市的方式也不是我們發明的，是香港聯交所發明的一個上市方式，我們只是延用了這個方式。從理論上講，如果沒有中國政府的限制，中國企業是可以在法蘭克福直接上市的。

德國之聲：你們採取洪籌方式上市是因為中國政府的限制，比如對上市股份多少有限制是嗎？

阮宇星：我們採取這個方式，是因為中國政府不允許中國企業在海外直接上市。所以香港聯交所就做了反向上市這麼一個模式，就是在境外建立一個控股公司，這個公司反向收購國內的公司，然後由境內公司把資金注入境外的公司，來達到上市的目的。這當時實行了一段時間。2006年9月，中國證監會、中國商務部、外匯管理局、國資委等6家發了一個文件，即對中國公司反向收購的若干規定，對為了在海外上市在國外建立特殊目的的公司來收購國有公司作出了有關規定。根據規定，成立這樣的海外公司現在需要由中國證監會和中國商務部批准它是否可以收購國內的公司。從那以後，今年來，中國公司有申請的，但我還沒有聽說哪家公司得到批准的。這對中國公司海外上市現在也是一個比較難跨的門檻。

德國之聲：那麼中德環保的上市是否違反了有關規定了呢？

阮宇星：沒有。中德環保是去年10號文發出之前已經在漢堡成立了控股公司，也就是說已經取得了中國政府的批准。所以說它是合乎規定的。發文之後，據我瞭解還沒有得到批准的。

德國之聲：象中德這樣在中國規定出來之前已經在德國建立了控股公司的還有沒有呢？

阮宇星：現在還有，但並不是在德國建立控股公司。很多中國公司從稅務上考慮在英屬維爾京群島，凱曼群島或者百慕大群島設立了控股公司，包括在香港、新加坡，因為這些地方，尤其是加勒比海的那些群島，基本上沒有稅，稅很低。據我們瞭解，當然我們也是通過一些訊息判斷，包括通過一些機構去瞭解，版本不太一樣，應該有300來家公司在10號文出來之前已經在境外設立了控股公司並且取得了有關的批准。但我們現在手裡還沒有這300來家公司的名單。

德國之聲：那麼中國的幾家銀行和中國人壽這些企業在境外上市，都是採用洪籌方式的嗎？

阮宇星：那不是。大的公司都是國家特批的。我指的主要是小的公司。

德國之聲：有這樣的規定，給你們的工作造成了一定的困難。那麼你們工作的前景怎麼樣呢？

阮宇星：我覺得我們工作的前景還是非常好的。這個中國政府的規定我們覺得可能是一個暫時性的規定。對中國政府的規定我們是不作任何評論的。我們盡量去符合中國政府的規定。現在中國公司在海外上市應該說有一定的難度，但是我們還是要經過我們的努力來通過中國有關部門的審批，我們鼓勵我們做工作的公司向中國證監會和中國商務部申請在海外上市，這就是我們現在要做的工作。

德國之聲：中國現在一方面鼓勵企業走向世界，那麼為什麼要做出這種限制性的規定呢？

阮宇星：我覺得這種做法主要是防止一些有特殊目的的境外公司反向收購境內公司，主要是防止國有資產的流失。另外，中國政府希望中國相對比較好的企業在國內A股上市促進國內A股市場的發展。

德國之聲：世界上大的證交所比如華爾街、倫敦等現在在爭取中國企業上市方面競爭很激烈。他們是否遇到了類似的困難？

阮宇星：都是一樣的。國外交易所都是一樣的。我們面臨的困難同樣是他們面臨的困難。

德國之聲：華爾街對上市的規定好像更嚴格。德意志交易所上市有什麼不同之處呢？

阮宇星：在美國、倫敦、香港，他們證交所對上市的監管都比德意志交易所更加嚴格。在香港聯交所上市是有門檻的，企業的營業額、利潤達到一定的數額才能在他們那兒上市。德意志交易改採取的是另外一種上市方式：從交易所本身，我們把自己看成一個中立的交易機構，對企業上市來說我們是一個交易平台，我們不可能也無權來判定一個企業是否能夠上市。從它的營業額和利潤角度看，我們無法判定它是否適合上市。我們認為，企業上市是由市場來決定的。如果投資銀行認為企業可以上市，願意為它辦理相關手續，並有承銷商願意承銷它的股票，並且有機構投資人願意投資它，那麼這個企業就可以在德意志交易所上市。當然了，在我們這兒，要上初級市場或者公開市場，需要由交易所審批；如果要上一般市場或者高級市場，需要由德國的金融管理委員會（BAFIN）來審批。所有審批過程中，不管是中國企業還是歐洲或世界其它地方的企業，我們只是審核企業遞交的文件的合法性，而不是審核企業上市的合理性。也就是說，只要上市文件合法，你就會得到上市的批准。這點跟其它國家不太一樣，比如美國有「薩奧法案」，對企業的要求更高，不僅是上市的費用要比以前高很多，而且上市之後，每年為了通過「薩奧法案」，你還要交更多的錢給你的審計師，給你的會計師。而我們沒有這種情況。

德國之聲：你們現在做中國企業在德國上市的工作，是他們自己找上門來，你們去篩選呢，還是你們根據一定的方向，比如環保領域等，去找他們的呢？

阮宇星：有的企業是自己找上門來的。有的企業是我們國際上的Listing Partner－合作夥伴－為我們找的。德意志交易所只是一個中立的交易平台，我們只是介紹我們的優勢，我們的程序，並不是對企業生拉硬拽讓它們到我們這裡來上市。我們是為他們考慮海外上市的時候多提供一種選擇。也就是說，他們在考慮海外上市，但還沒有決定是在哪裡，我們就把我們的程序、優勢和費用介紹給他們，包括我們德意志交易所在行業方面具備的優勢。我們的很多合作夥伴，比如德意志銀行，這次中德環保上市的夥伴薩爾奧彭海姆銀行，還有審計師事務所，比如安永，德勤，普華永道，KPMG等，還有律師事務所，他們在給中國企業介紹海外上市機會時，有的可能只介紹德意志交易所，有的可能介紹各個不同的交易機構，讓企業自主地選擇。

德國之聲：中國企業選擇海外上市時，是否會更多地選擇華爾街、倫敦等地呢？

阮宇星：不是這樣的。德意志交易所在中國真正的營銷活動是從去年9月份開始的。也許美國華爾街的名氣更大些，但很多企業比較研究了以後，比如這次的中德，一定要到德意志交易所來上市。當然現在也有企業選擇去美國去倫敦上市的。我們覺得並不是所有企業都適合在德意志交易所上市。每個企業要根據自己的情況來選擇是否在德意志交易所上市。

德國之聲：中國國內股市大概您也比較瞭解。現在又跌下去了，所謂第二次散戶大潮過去了。您是怎麼看中國國內股市的情況的？有的人說上海綜指會跌到2000點以下，有的人說會達到6000點。您大概的估計是怎樣的？

阮宇星：對中國的股市我不便於估計。我只是想指出，境外的股市，比如德意志交易所的股市，紐約、倫敦、NASDAQ、香港、新加坡這些股市，大部分都是由機構投資人來運作的，這樣它們的市場相對來講波動比較小，除非有很大的金融危機。而中國的股市大部分是散戶，我個人覺得在有大量散戶的情況下，根本沒有辦法預測股市是會漲還是會跌。

德國之聲：你們在北京有代表處嗎？

阮宇星：我們沒有代表處。中國證監會5月份出台了境外證券交易所在中國設立代表處的有關規定，我們拿著這個規定現在正在北京積極地籌辦代表處，現在還沒有提出申請。

德國之聲：你們現在只考慮北京。上海、深圳暫不考慮，是嗎？

阮宇星：我們先考慮把一個代表處設立起來，再考慮下一步怎麼發展。（採訪記者：平心）

簡介：

阮宇星90年代來長年在中國貿促會德國處工作，2001年至2006年在法蘭克福中國貿促會歐洲代表處擔任首席代表。今年年初開始在德意志交易所負責中國市場部的工作。

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